（一）政策規定

《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過修訂）（2024年7月1日開始實施）（以下簡稱“新《公司法》”，下同）第四十七條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

（二）完善認繳登記制度

1.《公司法》規定5年認繳期限的必要性

自2013年《公司法》修改國家全面實施注冊資本認繳登記制以來，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創業創新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。注冊資本認繳登記制度放寬了市場準入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強化了公司主體責任，并在推進公司治理現代化、夯實經濟發展微觀基礎、優化營商環境等方面發揮了積極作用。據統計，我國公司數量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業。

同時，實踐中也產生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，為數不少的公司出資期限超過50年、出資數額上千億，違反真實性原則、有悖于客觀常識。上述問題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現公司多年實際出資為“零”的現象；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發生債權股權糾紛的概率。新《公司法》對認繳登記制的完善，既堅持守正創新，又以問題為導向，在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必將發揮積極作用。

2.存量公司適用性

新《公司法》第二百六十六條第二款規定，本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統一性，同時減少對絕大多數正常經營的存量公司的影響，充分考慮經營主體類型、行業領域等復雜情形，研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限調整至新《公司法》規定的期限以內。對于公司具有法律、行政法規或者國務院決定另有規定的特殊情形的，可以不適用5年認繳期限規定。

對于出資期限、出資數額明顯異常的公司，公司登記機關可以依法要求其及時調整。對于“明顯異常”的界定，將根據公司登記數據客觀分析和實際工作情況作出科學規定，受到影響的將是明顯違反真實性原則、有悖于客觀常識的極少數公司。上述規定有利于新《公司法》平穩有序實施，有效減少對經營主體的短期集中沖擊，更好提振發展信心，穩定社會心理預期。

下一步，在國務院制定具體實施辦法時，有關方面還要深入調研論證，充分分析經營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優化減資、文書等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資期限、出資數額，穩妥審慎推進相關工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數額明顯異常時，公司登記機關要充分聽取當事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學有序引導公司誠信履行出資義務。

從激發經營主體活力和保障交易安全的角度，為規范公司認繳出資行為，營造誠實守信的市場環境，新《公司法》將實繳出資信息作為公司強制公示事項，明確違反公示法律責任的行政處罰。新《公司法》規定，公司應當通過國家企業信用信息公示系統公示有限責任公司認繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限。進一步加強了公司的信息公示義務，明確了對未按規定公示實繳出資相關信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的，市場監管部門應當責令改正，并對公司、主管人員及其他直接管理人員處以罰款。上述規定有利于督促公司及時準確履行公示義務，有利于強化社會監督、保護交易安全、建設誠信的市場環境。

（一）虛假出資責任

1.新《公司法》規定

新《公司法》第五十三條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。

違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

新《公司法》第二百五十二條規定，公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

新《公司法》第二百五十三條規定，公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

2.虛假出資、抽逃出資罪

（1）虛假出資、抽逃出資罪

虛假出資、抽逃出資罪，是指公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，或者在公司成立后又抽逃其出資，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。

（2）《刑法》規定

《刑法》第一百五十九條規定，公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

（3）立案追訴標準

最高人民檢察院、公安部聯合發布了修訂后的《立案追訴標準（二）》：公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴：

（一）法定注冊資本最低限額在六百萬元以下，虛假出資、抽逃出資數額占其應繳出資數額百分之六十以上的；

（二）法定注冊資本最低限額超過六百萬元，虛假出資、抽逃出資數額占其應繳出資數額百分之三十以上的；

（三）造成公司、股東、債權人的直接經濟損失累計數額在五十萬元以上的；

（四）雖未達到上述數額標準，但具有下列情形之一的：

1.致使公司資不抵債或者無法正常經營的；

2.公司發起人、股東合謀虛假出資、抽逃出資的；

3.二年內因虛假出資、抽逃出資受過二次以上行政處罰，又虛假出資、抽逃出資的；

4.利用虛假出資、抽逃出資所得資金進行違法活動的。

（五）其他后果嚴重或者有其他嚴重情節的情形。

本條只適用于依法實行注冊資本實繳登記制的公司。

（4）可構成挪用資金罪

《中華人民共和國刑法》第二百七十二條規定：“公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大、超過三個月未還的，或者雖未超過三個月，但數額較大、進行營利活動的，或者進行非法活動的，處三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本單位資金數額巨大的，處三年以上七年以下有期徒刑；數額特別巨大的，處七年以上有期徒刑。”

如在（2018）粵02刑終168號案件中，法院以被告人劉某作為公司股東，利用職務上的便利，多次挪用包括實繳的50萬注冊資本金在內的680.8萬元公司資金歸個人使用為由，認為：“劉某無視國家法律，利用職務上的便利，擅自挪用公司資金歸還或支付不屬于公司的款項，其行為已構成挪用資金罪，且數額巨大。”

（二）未按期實繳責任

新《公司法》第四十九條　股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

第五十條　有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

第五十一條　有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。

未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

第五十二條　股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

第五十四條　公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

第八十八條　股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

第二百二十六條　違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第二百二十七條　有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

（一）個人所得稅